Вы решили закрыть ООО. Оценка долгов, имущества, обязательств перед работниками и незавершённых договоров предшествует официальному решению. От этой картины зависит, какой порядок прекращения компании подойдёт и хватит ли средств на расчёты.
Остановка продаж не прекращает юридическое лицо. Пока общество существует, у него сохраняются обязанности перед кредиторами, работниками и государством. Подготовка к ликвидации начинается с выяснения этих обязанностей, а не с заполнения первой формы.
Неисполненные обязательства и ресурсы компании
Сопоставление бухгалтерских сведений с договорами и фактическими расчётами раскрывает обязательства компании. В эту картину входят остатки на счетах, задолженность перед поставщиками и бюджетом, начисления работникам, займы, аренда и полученные авансы. Споры, гарантии и незавершённые договоры тоже могут повлиять на расчёты. Нулевая выручка за последние месяцы не отвечает на вопрос о наличии таких обязательств.
Требования самой компании к другим лицам дополняют картину её ресурсов. Покупатель мог не оплатить поставку, арендодатель — не вернуть обеспечительный платёж. Эти требования относятся к активам ООО. Ликвидатор принимает меры к получению дебиторской задолженности, то есть денег, которые другие лица должны обществу. Если не включить её в подготовку, оценка ресурсов для закрытия окажется неполной.
Типичная ситуация: ООО перестало принимать заказы, но у него остались аванс клиента и договор аренды с действующим сроком. Участнику нужно выяснить, что общество обязано передать или вернуть, как прекращается аренда и какие платежи останутся после освобождения помещения. Само решение прекратить бизнес эти условия не меняет.
Работа ликвидатора опирается на документы, переписку и доступ к учётным сведениям. Для проведения расчётов и обязательной отчётности нужно определить ответственных. Передача дел только по устному рассказу директора затруднит проверку имущества и обязательств.
Условия обычной ликвидации и других способов закрытия
Обычная добровольная процедура возможна и при наличии долга, если общество может рассчитаться из имеющихся ресурсов. Но если имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или выявлены признаки банкротства, действует специальный порядок. Статья 63 ГК РФ предусматривает обращение ликвидационной комиссии в арбитражный суд в установленных случаях. Обычную ликвидацию нельзя использовать как способ скрыть недостаток имущества.
Для некоторых субъектов малого и среднего предпринимательства предусмотрено упрощённое исключение из ЕГРЮЛ по решению участников. Оно отличается от стандартной ликвидации. Нужно одновременно выполнить условия статьи 21.3 закона о регистрации. Например, проверяют расчёты с кредиторами, налоговые обязанности и отсутствие недвижимости и транспорта в собственности. Это часть условий, а не полный перечень.
Возможность выбрать упрощённый маршрут зависит от всей совокупности требований к компании, включая её статус в реестре малого бизнеса. Если стандартная ликвидация уже начата, этот статус тоже учитывают при проверке возможности другого порядка закрытия.
Решение участников и полномочия ликвидатора
В обычном порядке участники принимают решение о добровольной ликвидации единогласно. Если участник один, он оформляет письменное решение. Одновременно определяют ликвидатора или ликвидационную комиссию и срок завершения. Порядок подтверждения решения и необходимость нотариального оформления определяют по уставу и применимым правилам для конкретного общества.
По статье 57 закона об ООО назначенный участниками срок не может превышать одного года. Если завершить процедуру в этот период не удалось, суд может продлить срок, но не более чем на шесть месяцев. Фактическая длительность процедуры зависит от необходимых действий и обязательств общества.
После назначения ликвидатор управляет делами общества и отвечает за проведение процедуры. Его работа включает представление компании, выяснение обязательств, взаимодействие с кредиторами и подготовку документов. По статье 62 ГК РФ он должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его кредиторов.
Сообщение о принятом решении направляют регистрирующему органу в течение трёх рабочих дней. Для уведомления применяют форму Р15016. Уведомление о назначении ликвидатора, в том числе вместе с сообщением о начале ликвидации, направляет нотариус, засвидетельствовавший его подпись. Актуальный порядок закреплён в статье 20 закона №129-ФЗ. Способ подачи нужно согласовать до истечения срока.
Публикации, уведомления кредиторов и два баланса
О ликвидации публикуют сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и отдельные сведения в Федресурсе. Известным кредиторам ликвидатор дополнительно направляет письменное уведомление. Для требований устанавливают срок не меньше двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации. Подтверждения публикаций и направления уведомлений позволяют установить соблюдение этих требований.
После окончания срока требований составляют промежуточный ликвидационный баланс. В нём отражают имущество, предъявленные требования, результаты их рассмотрения и требования, подтверждённые вступившим в силу судебным решением. Участники утверждают баланс; затем ликвидатор проводит расчёты в установленной законом очередности.
Уведомление о промежуточном балансе нельзя направить только потому, что закончились два месяца. Действуют и другие ограничения статьи 20: принятый судом иск к обществу, выездная налоговая проверка или таможенная проверка. При наличии такого обстоятельства закон связывает подачу с его завершением в установленном порядке.
Когда расчёты закончены, составляют окончательный ликвидационный баланс. Он отражает результат завершённых действий. Передача участникам оставшегося имущества возможна после удовлетворения требований кредиторов; распределять активы заранее, оставляя обязательства без ресурсов, нельзя.
Завершающая регистрация и подтверждение расчётов
В финальном заявлении заявитель подтверждает соблюдение процедуры, завершение расчётов с кредиторами и необходимых выплат работникам. Состав регистрационного комплекта определяет статья 21 закона №129-ФЗ. В него входит ликвидационный баланс. Требования к подписи, сведениям и оплате пошлины проверяют с учётом выбранного способа подачи.
Сведения в заявлении должны соответствовать документам о фактических расчётах. Если поставщик прислал обоснованное требование, которое ещё не исполнено, одной записи «задолженность отсутствует» недостаточно. Нужны выяснение основания, расчёт и решение вопроса по применимым правилам.
Ликвидация завершается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. До этой записи компания продолжает существовать, в том числе если документы уже переданы. Сохранение документов и оставшиеся обязанности по их хранению требуют отдельного решения: прекращение ООО не позволяет уничтожить документы без учёта установленных требований.
Состав обязательств и подходящий порядок закрытия можно разобрать с адвокатом на консультации по ликвидации ООО.
